Instrumento y porcentaje. SAR sobre el 3,5% de la plusvalía, calculado sobre base fully diluted. Strike price de referencia: 3.000.000 € (Enterprise Value estimado a fecha actual). El valor definitivo se formalizará a la firma del acuerdo mediante valoración de mutuo acuerdo entre las partes, quedando documentada la metodología utilizada (múltiplo EBITDA, DCF o comparables). Una vez fijado, el strike price no se ajustará al alza con el paso del tiempo.

Método de valoración. En venta: precio de transacción. En otros casos: valoración independiente de mutuo acuerdo (múltiplo EBITDA, DCF o comparables). Costes a cargo de la Empresa. Derecho del Beneficiario a revisar y objetar en 15 días.

Anti-dilución. Ajuste proporcional automático ante ampliaciones de capital, nuevos instrumentos de equity/phantom, splits, fusiones o escisiones. Notificación al Beneficiario en 15 días.

Vesting. 4 años, cliff 12 meses (25% al cumplir el año).

Aceleración — Single trigger. Cambio de Control: se acelera el 50% del SAR no vestado.

Aceleración — Double trigger. Despido sin Causa o dimisión por Good Reason en los 18 meses siguientes a un Cambio de Control: se acelera el 100% restante.

Aceleración — Otros. Despido sin Causa fuera de Cambio de Control: se acelera una parte proporcional del SAR no vestado en función del tiempo trabajado respecto al periodo total de vesting. Incapacidad permanente o fallecimiento: se acelera el 100% del SAR no vestado.

Evento de Liquidez. Venta de ≥50% del capital; venta sustancial de activos; fusión/absorción con pérdida de control; cambio de control efectivo; dividendos extraordinarios; venta secundaria >25% por socios mayoritarios.

Derecho de recompra. Si no se produce un Evento de Liquidez en los 10 años siguientes a la concesión, ambas partes tendrán derecho a solicitar la liquidación del SAR vestado como vía de salida razonable. Se realizará una valoración independiente por un tercero de mutuo acuerdo (en caso de desacuerdo, designado por la Cámara de Comercio competente). La Empresa podrá ejecutar el pago en un plazo máximo de 18 meses desde la valoración, pudiendo fraccionarlo en hasta 3 plazos.

Tag-along y drag-along. Los SARs se liquidan al mismo precio equivalente que reciban los accionistas reales. En caso de drag-along, liquidación simultánea y proporcional.

Good Leaver. Despido improcedente/nulo, despido objetivo, no renovación, incapacidad permanente, fallecimiento, jubilación o dimisión por Good Reason. Conserva el 100% del SAR vestado.

Good Reason. Reducción >10% de compensación; cambio sustancial de funciones como CTO; traslado >50 km; incumplimiento material del acuerdo por la Empresa; despido constructivo.

Dimisión voluntaria. Dimisión sin Good Reason antes del 100% del vesting. Conserva el SAR vestado a fecha de salida; pierde el no vestado.

Bad Leaver. Solo en supuestos tasados de causa grave: despido disciplinario procedente por sentencia firme; condena penal firme por delito doloso; fraude o apropiación indebida demostrada. Pierde la totalidad del SAR, incluido el vestado. Si sentencia firme revierte a improcedente, se recupera condición de Good Leaver con efecto retroactivo.

Definición taxativa de Causa. Solo: condena penal firme por delito doloso; incumplimiento grave y reiterado con 30 días para subsanar; fraude o apropiación indebida demostrada. Discrepancias de criterio o bajo rendimiento no doloso no constituyen Causa.

Plazos de pago. Venta/cambio de control: 60 días, lump sum en efectivo. Interés Euribor 12m + 2pp si hay aplazamiento. Demora >30 días: Euribor + 4pp. La obligación sobrevive a la terminación laboral.

Tratamiento fiscal. Retenciones según legislación vigente. Revisión conjunta del tratamiento fiscal óptimo antes de cada pago. Negociación de buena fe si cambios legislativos incrementan la carga fiscal.

No competencia. 6 meses post-contractuales, limitado al sector y territorio de actividad. De conformidad con el art. 21.2 del Estatuto de los Trabajadores, que exige una compensación económica adecuada como requisito de validez del pacto, se propone una compensación equivalente al 50% del último salario base anual, pagadera en mensualidades durante el periodo de restricción e independiente del SAR. Incumplimiento no afecta retroactivamente al SAR vestado.

Confidencialidad. Durante y después de la relación laboral. Excluye información pública y no impide ejercicio de derechos legales ni consulta con asesores bajo secreto profesional.

Derechos de información. Cuentas anuales auditadas en 30 días; notificación de eventos de liquidez en 5 días hábiles; acceso a valoraciones; cap table anual; derecho a auditor independiente en caso de desacuerdo.

No modificación unilateral. Ninguna decisión del Consejo o Junta puede reducir los derechos del Beneficiario sin consentimiento expreso por escrito. Derechos vestados son irrevocables.

Resolución de conflictos. Valoración: arbitraje ante Cámara de Comercio. Resto: mediación obligatoria (30 días) y jurisdicción competente según naturaleza (social/mercantil). Ley española.

Supervivencia y acuerdo íntegro. Las cláusulas de cobro, anti-dilución, valoración, información, confidencialidad y no competencia sobreviven a la terminación. El acuerdo sustituye cualquier entendimiento previo.

Métrica. EBITDA recurrente según cuentas anuales auditadas de la compañía, excluyendo partidas extraordinarias no vinculadas a la operativa habitual (reestructuraciones, deterioros de activos, plusvalías o minusvalías por venta de activos, u otros ingresos o gastos de carácter no recurrente). Cualquier ajuste será documentado y comunicado junto con el cálculo anual.

Condición de devengo. Si el EBITDA recurrente del ejercicio es negativo o cero, no se genera derecho a cobro. No se acumulan déficits de ejercicios anteriores.

Liquidación. Pago único anual en los 30 días siguientes a la aprobación de las cuentas anuales. En caso de salida a mitad de ejercicio, prorrateo proporcional a los meses trabajados. En caso de venta, fusión o transmisión mayoritaria del capital, se liquidará el profit sharing devengado hasta la fecha efectiva de la operación mediante prorrateo sobre el último EBITDA anual auditado disponible. Este acuerdo vinculará a cualquier entidad sucesora o adquirente del capital mayoritario de la compañía.

Verificación. Acceso a las cuentas anuales auditadas y al detalle del cálculo del EBITDA utilizado como base, incluyendo cualquier ajuste aplicado. En caso de discrepancia, ambas partes podrán designar de mutuo acuerdo a un tercero independiente para su resolución.